自5月份敲定重組預案后，國聯(lián)證券（601456.SH）收購民生證券有了新的實質性進展。8月8日晚間，國聯(lián)證券發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行A股股份的方式收購民生證券99.26%的股份，交易作價294.92億元，交易PB倍數(shù)為1.86倍；同時募集配套資金。兩家券商合并后資產(chǎn)超1600億元?！肮嬷饕菍Υ舜谓灰椎膶κ址?、民生證券的兩年一期審計報告、民生證券的評估價值、交易價格等進行了確定?！庇胁①徶亟M方面的業(yè)內(nèi)人士稱。另據(jù)接近國聯(lián)證券人士透露，國聯(lián)證券收購民生證券的各項盡職調(diào)查實質性工作已經(jīng)基本完成，此次公告后將根據(jù)國資審批程序的進展適時召開股東大會審議，之后就是等待交易所和中國證監(jiān)會的相關審批了。這意味著“國聯(lián)+民生”登陸資本市場進入倒計時?！叭舸舜谓灰醉樌瓿?，將有望成為中央金融工作會議后券商市場化并購首單成功落地案例，以及長三角一體化發(fā)展的示范性案例?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士稱。

民生證券99.26%股份作價294.92億

根據(jù)公告，國聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份，并募集配套資金。這99.26%的股份，對應民生證券112.89億股，相較此前預案的100%股份（113.84億股）有所減少。這是因為此次草案相較原有預案有兩大調(diào)整：一是民生證券部分股份回購及無償收回并減資；二是泛海控股持有的民生證券0.74%股份，因存在質押及被司法凍結的情況且無法及時解除等原因退出此次交易。就估值來看，公告稱，民生證券100%股權評估值為298.89億元，考慮到評估基準日后標的公司現(xiàn)金分紅1.71億元及回購股份支付702.57萬元；在評估值基礎上相應扣減上述金額后，此次交易標的資產(chǎn)100%股權對應價值為297.11億元；此次交易收購標的資產(chǎn)99.26%股份，對應交易作價294.92億元。截至2024年3月31日，上市公司總股本28.32億股。根據(jù)最終確定的交易金額，此次交易擬向交易對方發(fā)行26.40億股。在不考慮募集配套資金的情況下，此次交易后，國聯(lián)集團等6名一致行動人合計持有上市公司39.99%的股權。同時，根據(jù)方案，擬募集配套資金總額不超過20億元，且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股（含本數(shù)），最終以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出注冊決定的募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量為上限。今年4月份，備受市場關注的民生證券與國聯(lián)證券整合正式按下啟動鍵。5月14日，國聯(lián)證券發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行A股股份的方式向國聯(lián)集團、灃泉峪等46名交易對方購買其合計持有的民生證券100.00%股份，并募集配套資金。國聯(lián)證券與民生證券的“聯(lián)姻”，緣于去年3月份的民生證券股權拍賣之爭。彼時，在58.65億元起拍價的基礎上，經(jīng)過162輪競拍激戰(zhàn)后，浙商證券和東吳證券折戟，國聯(lián)集團最終勝出，成交價定格為91.05億元，折合PB為1.95倍。9個月后的12月15日，證監(jiān)會公告稱，核準國聯(lián)集團成為民生證券主要股東，對國聯(lián)集團依法受讓民生證券34.71億股（占公司股份總數(shù)30.30%）無異議。由此，民生證券的第一大股東由*ST泛海（000046.SZ）變更為國聯(lián)集團。而國聯(lián)集團也為國聯(lián)證券的控股股東。在現(xiàn)行證監(jiān)會對證券行業(yè)“一參一控”的政策要求下，民生證券和國聯(lián)證券的整合成為市場關注的熱點問題。

整合效應多大？

券商整合并購從來都是大工程，涉及監(jiān)管、股東、員工、業(yè)務整合等方方面面，復雜度高，操作難度大。除了并購進展之外，兩家公司的人事整合問題也備受市場關注。近期有媒體報道，民生證券原副總裁蘇鵬或將出任華金證券常務副總裁，民生證券執(zhí)行副總裁、首席運營官、執(zhí)行委員會副主席楊衛(wèi)東已提出辭職，下一站將選擇平安證券，但還在相關程序中。對此，有民生證券人士透露，公司內(nèi)部對此反應較為平淡。“公司目前核心骨干團隊仍然保持穩(wěn)定，人員流失率很低，主要原因是核心骨干這幾個月下來，感受到了大股東變了之后公司的快速變化，有了更好的預期，整合后平臺大了，能發(fā)揮的空間也更大了?！彼f。另有行業(yè)知情人士稱，楊衛(wèi)東兩年多以前便早已不再分管民生證券投行，從民生投行這兩年的勢頭來看，其離職對民生投行業(yè)務應該不會產(chǎn)生實質影響。在人事安排上，目前有著國聯(lián)集團和無錫金融局背景的顧偉擔任民生證券董事長。2023年12月4日，國聯(lián)集團發(fā)布關于總裁發(fā)生變動公告，任命顧偉為無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團）有限公司總裁。今年3月6日，民生證券召開股東大會和董事會，顧偉被推舉成為董事長。短短三個多月的時間，75后且有著金融管理經(jīng)驗的顧偉，便完成了從無錫地方金融監(jiān)管局的主官到國聯(lián)集團總裁，再到民生證券董事長的身份轉換。今年7月4日，國聯(lián)證券召開干部大會，任命顧偉為國聯(lián)證券黨委書記。由此看來，顧偉一人身兼三職，也被市場理解為無錫國資方為快速推進兩家券商順利整合所作出的重要安排。在業(yè)內(nèi)看來，二者吸收兼并后將大幅提升綜合實力。從兩家券商的業(yè)務來看，民生證券堅持“投資+投行+投研”聯(lián)動，其中投行是民生證券的王牌業(yè)務，主動聚焦“科創(chuàng)”“創(chuàng)業(yè)”與“專精特新”。國聯(lián)證券則在財富管理、資產(chǎn)管理、固定收益及衍生品等方面相對較佳。近兩年，民生投行在IPO過會數(shù)量、承銷保薦收入和在審項目數(shù)量位居行業(yè)前列。2023年，民生證券過會IPO項目18家，IPO項目過會數(shù)量排名行業(yè)第三；發(fā)行上市20家，行業(yè)排名第四位；在股轉系統(tǒng)掛牌18家，排名主辦券商第三。截至今年上半年，民生證券投行業(yè)務在審項目26單，排名第三。此次交易后，上市公司2023年度的資產(chǎn)將由871.29億元變?yōu)?603.61億元，增加84.05%；營業(yè)收入變?yōu)?7.12億元，增加127.10%；歸母凈利潤增至12.74億元，增加89.78%。再看2024年一季度的情況，交易后的資產(chǎn)為1652.87億元，增加77.29%；營收為12.37億元，增加613.14%；歸母凈利潤由虧轉盈，為9643.11萬元，增加144.08%。在區(qū)域分布上，國聯(lián)證券立足于長三角，深耕無錫，輻射重點區(qū)域；民生證券分支機構則主要集中于河南、山東?！罢蠈⒖焖偬嵘敻豢蛻粢?guī)模，實現(xiàn)區(qū)域互補，更好地滿足客戶的需求，提升整體競爭力。在資源配置方面，通過此次重組整合，有望在資金、人才、業(yè)務等方面實現(xiàn)最優(yōu)配置，推動雙方實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士稱。國聯(lián)證券在并購方案中稱，國聯(lián)證券、民生證券資本實力相近，但在金融機構業(yè)務準入、業(yè)務資格申請、行業(yè)分類評價等方面尚存在一定的局限性，難以充分發(fā)揮各自資源優(yōu)勢。此次交易將促進兩家券商業(yè)務渠道、客戶資源和產(chǎn)品服務優(yōu)化融合，強弱業(yè)務實現(xiàn)互補，在提升綜合資本實力的同時，充分發(fā)揮規(guī)模效應，降低營業(yè)成本，提升運營效率，實現(xiàn)資本集約型發(fā)展。