馬鋼股份（600808）6月21日晚間公告：公司近日收到中國(guó)寶武出具的《關(guān)于延期履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的函》，中國(guó)寶武根據(jù)其解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的工作進(jìn)展，擬將其于2019年通過(guò)受讓安徽省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有的馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司51%股權(quán)（“本次收購(gòu)”），進(jìn)而間接控制公司時(shí)出具的關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾延長(zhǎng)3年，至2027年8月25日。公司第十屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議于2024年6月21日，審議通過(guò)了《關(guān)于間接控股股東中國(guó)寶武避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾延期履行的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決，該議案尚待公司股東大會(huì)審議。相關(guān)事項(xiàng)的具體情況如下：

一、原承諾相關(guān)情況

2019年8月26日，中國(guó)寶武出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾：

“（1）針對(duì)本次收購(gòu)?fù)瓿珊髮氫摴煞菖c馬鋼股份存在的部分業(yè)務(wù)重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的要求，本公司將自本承諾函出具日起5年內(nèi)，并力爭(zhēng)用更短的時(shí)間，按照相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的要求，在符合屆時(shí)適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

前述解決方式包括但不限于：

1）資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對(duì)價(jià)或者發(fā)行股份對(duì)價(jià)等相關(guān)法律法規(guī)允許的不同方式購(gòu)買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或其他可行的重組方式，逐步對(duì)寶鋼股份與馬鋼股份存在業(yè)務(wù)重合部分的資產(chǎn)進(jìn)行梳理和重組，消除部分業(yè)務(wù)重合的情形；

2）業(yè)務(wù)調(diào)整：對(duì)寶鋼股份與馬鋼股份的業(yè)務(wù)邊界進(jìn)行梳理，盡最大努力使兩家上市公司之間實(shí)現(xiàn)差異化的經(jīng)營(yíng)，例如通過(guò)資產(chǎn)交易、業(yè)務(wù)劃分等不同方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)區(qū)分，包括但不限于在業(yè)務(wù)構(gòu)成、產(chǎn)品檔次、應(yīng)用領(lǐng)域與客戶群體等方面進(jìn)行區(qū)分；

3）委托管理：通過(guò)簽署委托協(xié)議的方式，由一方將業(yè)務(wù)存在重合的部分相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及的決策權(quán)和管理權(quán)全權(quán)委托另一方進(jìn)行統(tǒng)一管理；

4）在法律法規(guī)和相關(guān)政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。

上述解決措施的實(shí)施以根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行必要的上市公司審議程序、證券監(jiān)管部門(mén)及相關(guān)主管部門(mén)的審批程序?yàn)榍疤帷?

（2）本公司目前尚未就解決寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務(wù)重合問(wèn)題制定具體的實(shí)施方案和時(shí)間安排，本公司將在制定出可操作的具體方案后及時(shí)按相關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)；

（3）除上述情況外，本公司或其他子公司獲得與馬鋼股份的業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)時(shí)，本公司將盡最大努力給予馬鋼股份該類機(jī)會(huì)的優(yōu)先發(fā)展權(quán)和項(xiàng)目的優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，促使有關(guān)交易的價(jià)格是公平合理的，并將以與獨(dú)立第三者進(jìn)行正常商業(yè)交易時(shí)所遵循的商業(yè)慣例作為定價(jià)依據(jù)；

（4）本公司保證嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益，進(jìn)而損害上市公司其他股東的權(quán)益；

（5）在中國(guó)寶武擁有馬鋼股份控制權(quán)期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導(dǎo)致馬鋼股份權(quán)益受損的情形，中國(guó)寶武愿意承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任?！?

在上述承諾中，“本公司”指中國(guó)寶武。

二、承諾延期履行原因

自作出上述承諾以來(lái)，中國(guó)寶武一直積極探索業(yè)務(wù)整合和資產(chǎn)重整方式以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。馬鋼股份軌道交通輪軸產(chǎn)品取得良好發(fā)展和領(lǐng)先的市場(chǎng)地位，

新特鋼項(xiàng)目一期順利推進(jìn)投產(chǎn)，新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)在多個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域取得突破。但由于綜合性鋼企工藝流程復(fù)雜，業(yè)務(wù)整合難度較大，疊加近年來(lái)鋼鐵行業(yè)處于弱周期，鋼企上市公司業(yè)績(jī)承壓，在此市場(chǎng)環(huán)境中解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題難度加大。此外，由于馬鋼股份系A(chǔ)+H股上市公司，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)需要遵循兩地資本市場(chǎng)各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則并兼顧A+H股兩邊中小股東利益。因此，整體方案需要更充分的時(shí)間進(jìn)行可行性分析與論證。

三、變更后承諾相關(guān)內(nèi)容

除以下內(nèi)容外，中國(guó)寶武擬變更后的承諾函將與原承諾函保持一致：

1、原有承諾函的描述“（1）針對(duì)本次收購(gòu)?fù)瓿珊髮氫摴煞菖c馬鋼股份存在的部分業(yè)務(wù)重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關(guān)政策的要求，本公司將自本承諾函出具日起5年內(nèi)，并力爭(zhēng)用更短的時(shí)間，按照相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的要求，在符合屆時(shí)適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題……”，擬將其中的承諾有效期自原有承諾函到期后延長(zhǎng)3年，至2027年8月25日。

2、原有承諾函的描述“（2）本公司目前尚未就解決寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務(wù)重合問(wèn)題制定具體的實(shí)施方案和時(shí)間安排，本公司將在制定出可操作的具體方案后及時(shí)按相關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)”擬修改為“（2）本公司目前正在研究制定解決寶鋼股份與馬鋼股份存在的部分業(yè)務(wù)重合問(wèn)題的具體方案，并將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展及時(shí)按相關(guān)法律法規(guī)要求履行信息披露義務(wù)。

四、承諾延期履行對(duì)公司的影響

中國(guó)寶武本次延期履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾系基于其解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的工作進(jìn)展所作出的變更，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》等相關(guān)規(guī)定，不損害公司及股東特別是中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。